Umowa Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością

REPERTORIUM A NR 2023/12/345

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (21.12.2023 r.) w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ulicy Krakowskie Przedmieście 23, przed notariuszem Anną Kowalską stawili się: 1. Jan Nowak, syn Adama i Ewy, zamieszkały: Warszawa, ul. Marszałkowska 12 m. 3 (dowód osobisty serii ABC 123456, 98012345678 87012345678), 2. Piotr Wiśniewski, syn Marka i Anny, zamieszkały: Warszawa, ul. Nowogrodzka 45 m. 12 (dowód osobisty serii DEF 654321, 95041278945 94051236789), 3. Anna Zielińska, córka Jana i Marii, zamieszkała: Warszawa, ul. Grójecka 78 m. 5 (dowód osobisty serii GHI 987654 HIJ 456789, 92072301256 91081234587).

Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie okazanych dowodów osobistych wymienionych przy ich nazwiskach.

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Stawający Jan Nowak, Piotr Wiśniewski oraz Anna Zielińska oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej "Spółką". 2. Firma Spółki brzmi "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skrótu firmy "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. 3. Siedzibą Spółki jest Warszawa. 4. Spółka może prowadzić działalność na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. 5. Czas trwania spółki jest nieoznaczony. 6. Spółka może z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa otwierać, prowadzić w kraju i za granicą swoje oddziały, filie, przedstawicielstwa, oraz inne jednostki organizacyjne, nabywać udziały lub akcje w innych podmiotach, jak również nabywać zorganizowane przedsiębiorstwa lub ich części.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 2.

Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest: 1) (PKD 62.01.Z) Działalność związana z oprogramowaniem, 2) (PKD 62.02.Z) Działalność konsultingowa w zakresie sprzętu komputerowego, 3) (PKD 62.03.Z) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 4) (PKD 62.09.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, 5) (PKD 72.19.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 6) (PKD 74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 7) (PKD 63.11.Z) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 8) (PKD 63.12.Z) Działalność portali internetowych, 9) (PKD 63.99.Z) Pozostała działalność usług informacyjnych, gdzie indziej niesklasyfikowana.

KAPITAŁ SPÓŁKI

§ 3.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 50 (pięćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów o wartości po 1 000 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

§ 4.

Uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz o sposobie objęcia podwyższonego kapitału podejmuje Zgromadzenie Wspólników.

§ 5.

1. Udziały w kapitale zakładowym objęte zostają w następujący sposób: a) Jan Nowak obejmuje 20 (dwadzieścia) udziałów, o wartości nominalnej 1 000 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział, o łącznej wartości 20 000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) i pokrywa je następującymi wkładami niepieniężnymi (aportami): aa) Komputer przenośny - o wartości 10 000 zł (dziesięć tysięcy złotych), w zamian za które wspólnik obejmuje 10 (dziesięć) udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział, o łącznej wartości 10 000 zł (dziesięć tysięcy złotych), ab) Oprogramowanie komputerowe - o wartości 10 000 zł (dziesięć tysięcy złotych), w zamian za które wspólnik obejmuje 10 (dziesięć) udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział, o łącznej wartości 10 000 zł (dziesięć tysięcy złotych), b) Piotr Wiśniewski obejmuje 15 (piętnaście) udziałów, o wartości nominalnej 1 000 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział, o łącznej wartości 15 000 zł (piętnaście tysięcy złotych) i pokrywa je następującymi wkładami niepieniężnymi (aportami): ba) Sprzęt biurowy - o wartości 5 000 zł (pięć tysięcy złotych), w zamian za które wspólnik obejmuje 5 (pięć) udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział, o łącznej wartości 5 000 zł (pięć tysięcy złotych), bb) Samochód osobowy, stanowiącego Załącznik nr 1 do niniejszej umowy - o wartości 5 000 zł (pięć tysięcy złotych), w zamian za które wspólnik obejmuje 5 (pięć) udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział, o łącznej wartości 5 000 zł (pięć tysięcy złotych), bc) Meble biurowe – o wartości 5 000 zł (pięć tysięcy złotych), w zamian za które wspólnik obejmuje 5 (pięć) udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział, o łącznej wartości 5 000 zł (pięć tysięcy złotych), c) Anna Zielińska obejmuje 15 (piętnaście) udziałów, o wartości nominalnej 1 000 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział, o łącznej wartości 15 000 zł (piętnaście tysięcy złotych) i pokrywa je następującymi wkładami niepieniężnymi (aportami): ca) Znak towarowy, stanowiącego Załącznik nr 2 do niniejszej umowy - o wartości 7 500 zł (siedem tysięcy pięćset złotych), w zamian za które wspólnik obejmuje 7 (siedem) udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział, o łącznej wartości 7 000 zł (siedem tysięcy złotych), cb) Know-how "WIS- BUD", stanowiącego Załącznik nr 3 do niniejszej umowy - o wartości 7 500 zł (siedem tysięcy pięćset złotych), w zamian za które wspólnik obejmuje 8 (osiem) udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział, o łącznej wartości 8 000 zł (osiem tysięcy złotych). 2. Przedmioty wkładów wniesionych przez wspólników pozostają do wyłącznej dyspozycji zarządu Spółki. 3. Udziały mogą być umorzone. Umorzenie udziałów może nastąpić za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez Spółkę. 4. Umorzenie udziałów wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników.

§ 6.

1. Wspólnicy są zobowiązani do wnoszenia dopłat, do wysokości dwukrotności posiadanych udziałów. Wysokość i terminy dopłat zostaną oznaczone uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 2. Dopłaty mogą być zwrócone wspólnikom na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników pod warunkiem, że nie są potrzebne do pokrycia straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 7.

1. Udziały mogą być zbywane, przy czym zbycie udziału na rzecz osoby trzeciej, innej niż dotychczasowy wspólnik wymaga zezwolenia pozostałych wspólników. 2. Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów oferowanych do zbycia przez któregokolwiek ze wspólników.

ORGANY SPÓŁKI

§ 8.

Organami Spółki są: 1. Zarząd Spółki, 2. Zgromadzenie Wspólników.

ZARZĄD SPÓŁKI

§ 9.

1. Zarząd Spółki składa się z dwóch osób, w tym Prezesa. 2. Kadencja Zarządu Spółki trwa cztery lata. 3. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 10.

1. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki, oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym przestrzegając przepisów prawa, postanowień umowy, uchwał powziętych przez Zgromadzenie Wspólników. Do zakresu działania Zarządu należą sprawy Spółki niezastrzeżone do właściwości Zgromadzenia Wspólników. 2. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 3. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu, działających łącznie, chyba, że Zarząd jest jednoosobowy. 4. W umowach między Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje pełnomocnik, powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

§ 11.

1. Zgromadzenie Wspólników obraduje na posiedzeniach zwyczajnych lub nadzwyczajnych. 2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek wspólników reprezentujących, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. 4. Zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na wniosek wspólników powinno nastąpić w ciągu jednego miesiąca od daty zgłoszenia wniosku.

§ 12.

1. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały w sprawach, objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.

§ 13.

Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki, lub innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

§ 14.

Na każdy udział przypada jeden głos. Głosowanie przez pełnomocnika jest dopuszczalne.

§ 15.

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejsza umowa nie stanowią inaczej. 2. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatora Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

§ 16.

Zgromadzenie Wspólników otwiera Prezes Zarządu lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 17.

1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat, 3) udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki, 5) zmiana umowy Spółki, 6) połączenie, przekształcenie i utworzenie nowej Spółki lub przystąpienie do innej Spółki, 7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 8) wyrażenie zgody na obciążenie udziałów lub ustanowienie na nich zastawu oraz na zbycie udziałów, także na rzecz Spółki w celu ich umorzenia, 9) umorzenie udziałów, 10) powzięcie uchwały o wysokości i terminie dopłat oraz ich ewentualnym zwrocie, 11) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 12) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 13) postanowienie co do dalszego istnienia Spółki w przypadku, gdy straty przekraczają sumę funduszu zapasowego i połowę kapitału zakładowego, 14) ustalenie wynagrodzenia dla Zarządu Spółki, 15) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu, 16) nabycie i zbycie nieruchomości lub użytkowania wieczystego. 2. Oprócz spraw wymienionych w ustępie 1. uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy określone w innych postanowieniach niniejszej umowy oraz w kodeksie spółek handlowych. 3. Rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego spółki nie wymaga uchwały wspólników.

GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 18.

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§ 19.

1. Spółka obowiązana jest prowadzić dokumentację i księgi rachunkowe zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z zastrzeżeniem ust. 3. 3. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia 2024 r.

§ 20.

1. Wspólnicy mogą przeznaczyć zysk lub jego część do podziału między siebie, oraz przeznaczyć na fundusz zapasowy lub inne fundusze określone w uchwale Zgromadzenia Wspólników. 2. Zysk lub jego część przeznaczoną uchwałą Zgromadzenia Wspólników do podziału między wspólników dzieli się w stosunku proporcjonalnym do udziałów posiadanych przez wspólników.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 21.

1. Spółka zamieszcza wymagane prawem ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym". 2. W sprawach nie regulowanych umową Spółki mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.

§ 22.

Wypisy tego aktu można wydawać wspólnikom i Spółce w dowolnej liczbie.

§ 23.

Pobrano: opłata skarbowa.

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.